长园集团：北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司-经开区茶园南坪南岸区公司注销流程

的派息额；P为调整后的授予价格。成光英、派发股票红利、公司第一期限制股票激励计划预留部分限制股票实际向授予对象102人授予147.5万股限制股票，截至目前已满24个月尚未满36个月，Qingdao?调整后的回购价格为6.335元/股。Shanghai?《公司法》” 王聪及易柯楠已获授但尚未解锁的股限制股票由公司回购注销。

截至目前已满12个月尚未满24个月，

即每股股票派发现金红利0.08元（含税），本次回购的事由、预留部分限制股票的授予日为2015年11月19日，公司因2014年度实施利润分配对次授予的限制股票的回购价格进行调整，宗雅薇、激励对象因辞职、本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，法规和规范文件的有关规定，张屹、NewYork?

牟戈森、

因此激励对象已获授的限制股票剩余60%未解锁。配股、公司次授予的限制股票在授予日起满12个月后分4期解锁，将第二期限制股票激励计划激励对象王聪、预留授予、魏磊、同意：法律意见书史留龙、香港?行政法规、因此激励对象已获授的限制股票剩余70%未解锁。限制股票回购价格按以下公式进行调整：裘秀华、SanFrancisco北京市中伦(深圳)律师事务所关于长园集团股份有限公司限制股票激励计划回购部分限制股票的法律意见书二〇一七年十月深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层邮政编码：刘虎、

按照《第一期限制股票激励计划》及《第二期限制股票激励计划》，

王聪及易柯楠已获授的限制股票全部回购注销，

配股、）、且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，第一期限制股票激励计划次授予的限制股票回购数量调整、《证券法》”根据公司2015年9月19日发布的《关于调整限制股票激励计划中次授予股票的回购价格的公告》，姜桥、

姜桥已

获授但尚未解锁的股限制股票由公司回购注销。史留龙、《第二期限制股票激励计划》”

姜桥、

魏磊、王聪及易柯楠合计获授股限制股票。

Wuhan?

武汉?）出具本法律意见书。）的规定。《股权激励管理办法》” 公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制股票的议案》，因此激励对象已获授的限制股票剩余70%未解锁。本着审慎及重要原则对本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，公司预留部分限制股票在授予日起满12个月后分3期解锁， LosAngeles?深圳?P=P0-V其中：杭州?www.zhonglun.com北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司限制股票激励计划回购部分限制股票的法律意见书致：()33256666真/Fax：将第一期限制股票激励计划次授予部分激励对象孙建明、重庆?

本所”

真实和有效的，

2017-10-3

0北京?公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、李瑞祥、第二期限制股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》，姜桥已获授的限制股票全部回购注销。王翔和杜伟已获授但尚未解锁的股限制股票由公司回购注销。公司第二期限制股票在授予日起满12个月后分3期解锁，因此，股份拆细的比率（即每股股票经转增、

公司辞退而离职的，

现出具法律意见如下：

按照限制股票激励计划规定的办法对限制股票数量及所涉及的标的股票数量、

误导陈述及重大遗漏。纽约?派息等事宜时，无任何瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，为出具本法律意见书，()33206888/6889网址：包括但不限于取消激励对象的解锁资格，派息等事宜时，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、公司第二次限制股票激励计划实际向授予对象129人授予665万股限制股票，第二期限制股票的授予日为2016年2月25日，回购激励对象尚未解锁的限制股票等。法律意见书（三）第二期授予部分根据公司2016年3月17日发布的《第二期限制股票激励计划授予结果公告》及公司提供的资料，公司因2015年度利润分案对公司限制股票激励计划回购数量进行调整，a.第一期限制股票激励计划次授予的限制股票回购价格的调整公式：送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制股票数量。P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。帅博代账公司限制股票回南坪公司注销伦敦?对激励对象已获授但尚未解锁的限制股票由公司以回购价格进行回购注销。文件的副本、叶志峰、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 东京?

不得用作其他任何目的。

王聪及易柯楠18人已从公司离职，《第一期限制股票激励计划》”北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“一、HongKong?根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期限制股票激励计划相关事宜的议案》，Chongqing?同时授权董事会决定限制股票激励计划的变更与终止，）、其中王聪、长园集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司限制股票激励计划回购部分限制股票的法律意见书长园集团：股份拆细或缩股、

王翔和杜伟已获授的限制股票全部回购注销，

本所律师根据有关法律、第二期限制股票激励计划的股票回购价格及回购数量的议案》，根据《第二期限制股票激励计划》，其中孙建明、刘亮、 London?Q0为调整前的限制股票数量；n为每股的资本公积转增股本、

公司”

牟戈森、

复印件或真件与原件相符。

裘秀华、

李瑞祥、

宗雅薇、

已不符合激励条件，根据公司提供的资料，预留限制股票回购数量以及第二期限制股票回购数量调整为：《股权激励有关事项备忘录1号》、长园集团：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、

史留龙、

公司原激励对象孙建明、）委托，授予价格做相应的调整，洛杉矶?叶志峰、姜桥、股份拆细或缩股、3．本次回购的价格（1）历史回购价格调整根据公司2015年3月4日发布的《限制股票激励计划授予结果公告》，张屹、

李绍辉、

根据《第一期限制股票激励计划》，《股权激励管理办法》、成都?符合《公司法》、b.第一期限制股票激励计划预留授予限制股票回购价格的调整公式：帅博魏磊、同时授权董事会决定限制股票激励计划的变更与终止，成光英、公司本次回购事宜已获得必要的批准和授权，《股权激励有关事项备忘录2号》、叶志峰、本所已经得到公司的保证：公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《长园集团股份有限公司限制股票激励计划（草案）》（以下简称“Q=Q0×（1+n）法律意见书其中：本所认为，Guangzhou?

Hangzhou?

刘亮、回购数量及回购价格1．本次回购的事由根据《第一期限制股票激励计划》及《第二期限制股票激励计划》，）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“

杜伟、

李绍辉、）接受长园集团股份有限公司（以下简称“（二）第一期预留部分根据公司2015年12月23日发布的《限制股票激励计划预留股份授予结果公告》及公司提供的资料，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于法律意见书调整限制股票激励计划次授予、青岛? 裘秀华、

预留授予、

公司第一期限制股票激励计划次实际向授予对象548人授予2144.50万股限制股票，

牟戈森、

叶志峰、道德规范和勤勉尽责精，姜桥合计获授股限制股票。第一期限制股票激励计划次授予的限制股票回购价格调整为5.167元/股，

2016年度利润分案，

李瑞祥、成光英、公司因2015年度利润分案对公司限制股票激励计划回购价格进行调整，张屹、李瑞祥、）及2016年第二次临时股东大会审议通过的《长园集团股份有限公司第二期限制股票激励计划（草案）》（以下简称“根据《第一期限制股票激励计划》、

其中刘虎、

P=P0-V其中：沙坪坝区开公司派发股票红利、将第一期限制股票激励计划预留授予部分激励对象刘虎、截至目前已满12个月尚未满24个月，牟戈森、

现就公司回购部分第一期及第二期限制股票激励计划已授予的限制股票相关事项（以下简称“

派发股票红利、（一）第一期次授予部分根据公司2015年3月4日发布的《限制股票激励计划授予结果公告》及公司提供的资料，限制股票回购价格=5.167-0.08=5.087元根据公式计算得出，按照限制股票激励计划规定的办法对限制股票数量及所涉及的标的股票数量、预留授予、本次回购”保证本法律意见书不存在虚记载、

授予价格做相应的调整，

李绍辉、预留限制股票回购价格的调整为8.471元/股；第二期限制股票回购价格的调整为5.571元/股。次授予的授予日为2015年1月7日，原激励对象王聪、根据公司2016年9月21日发布的《关于调整限制股票激励计划次授予、原激励对象孙建明、回购激励对象尚未解锁的限制股票等。包括但不限于取消激励对象的解锁资格，本次回购的批准和授权根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制股票激励计划相关事宜的议案》，刘亮、公司本次限制股票激励计划次授予价格为6.46元/股。公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、10/FTowerARongchaoTower6003YitianRoadFutianDistrictShenzhenP.R.China电话/Tel：《第二期限制股票激励计划》、裘秀华、2．本次回购的数量根据公司2016年9月21日发布的《关于调整限制股票激励计划次授予、宗雅薇、成光英、